陈文虎连夜叫袁浩收拾东西离开这里，可他还沉浸在温柔乡里无法自拔，陈文虎威胁恐吓他一番，陈文虎赶忙催青梅收拾东西逃命，青梅气得大发雷霆，袁浩赶忙陪着笑脸说好话，青梅才跟他一起撤离。
大疤脸迷迷糊糊醒来，发现一群女人守在他身边，蒙面女人对他百般勾引，大疤脸毫不动心，还威胁要打她，口口声声称这辈子只爱他的妻子香蓉，没想到女人不但不恼，反而更加喜欢他，当场拿出一块玉佩，大疤脸认出玉佩是他买给香蓉的，蒙面女人承认她就是香蓉，后悔当初离开大疤脸，她盘下这家客栈，就是想远远地看着大疤脸就好。大疤脸反复确认眼前的女人就是自己的结发妻子，他激动地热泪盈眶，两个人激动地抱头痛哭。
革命党和首领刚想带着霍元甲离开，朱可清就带王芷兰母子和学员们匆匆赶来，霍元甲当即决定不离开小南河，想以静制动，他不清楚银灰披风那些人的来历，更对革命党心存怀疑，不想因此导致自相残杀，霍元甲想留下来和明天来的客人说清楚，林永明也只好作罢。
夜里，大疤脸和香蓉同床共枕，他始终想不明白香蓉为何不摘下面罩，不由地想起当年的往事，大疤脸摘下女子的面纱，发现她根本不是香蓉，大疤脸苦苦逼问她的真实身份，女人就讲起了香蓉的故事。
香蓉离开大疤脸就去找那个把她卖入妓院的仇人，当她找到仇人的时候却杀不了他，差点又被卖入妓院，幸亏一个革命党出手相救，还替香蓉报了仇，香蓉就跟着革命党出生入死，耳濡目染也渐渐放下了仇恨，香蓉很快加入革命党，在广州起义的时候，她为了救革命同志被洋人杀害，大疤脸不相信香蓉已经死了，女人拿出香蓉的遗物，大疤脸睹物思人，忍不住嚎啕大哭，女人自称是香蓉的好姐妹，得知她对大疤脸一往情深，女人就想顶替香蓉守在大疤脸身边，大疤脸断然拒绝，可她心意已决，大疤脸怀疑她有不可告人的身份，不相信他说的话，女人说明霍元甲现在有危险，她愿意协助大疤脸营救霍元甲。
天亮了，可那个大人物迟迟未到，朱可清有一种不祥的预感，劝王芷兰尽快离开，没想到大疤脸突然带着戴面纱的女人匆匆赶回来，说明她就是自己的妻子香蓉，之所以戴着面纱就是不想他们看到自己现在的样子，霍元甲尊重她的做法。
就在这时，有一个小男孩给林永明送来一封信，得知那个重要人物有事不能来，希望霍元甲加入革命党，并且讲明这次偷袭革命党的人是苟富贵派来的，林永明要去说服苟富贵，霍元甲听说过苟富贵的威名，答应和林永明一起去劝说他，大疤脸，袁浩和陈文虎也想一起去，混迹于让阿福留在家里保护青梅，香蓉和王芷兰等人。
徐慧卿出门就被洋人团团围住，认出她就是拍照的人，当场把徐慧卿抓走了，袁克瑞立刻给朝廷写奏折说明情况，然后去监狱看徐慧卿，他们俩都义愤填膺，洋人在天津城横行霸道，无恶不作，可没有人出来反抗，徐慧卿想袁克瑞提议尽快把霍元甲找回来。
霍元甲带着林永明等人很快来到苟富贵的山寨附近，袁浩主动请缨去叫苟富贵，他来到苟富贵家，可家里没人，屋里摆了一桌酒席，袁浩坐下来大快朵颐，苟富贵突然赶回来，对袁浩苦苦逼问，袁浩连连解释是霍元甲派来的，向他详细介绍了霍元甲的情况。霍元甲一行人正在等苟富贵，一群身穿银灰色披风的男人突然冲出来，双方展开混战，银灰色那群人被打翻在地，为首的那个人还威胁霍元甲。
