陈文虎一一列出五条死法让徐正恩和胡利选择，他们俩都选了上吊，陈文虎立刻派人取来绳子。江万奎对徐慧卿和农劲荪步步紧逼，发誓要把他们俩置于死地，农劲荪情愿去死，只求他不要伤害徐慧卿，江万奎让他们从生离和死别中选一种，徐慧卿情愿陪农劲荪去死，也不想独自苟活，江万奎恼羞成怒，挥刀就砍他们俩，多亏大疤脸及时赶来解围。
大疤脸和江万奎展开激战，江万奎根本不是他的对手，大疤脸把装满麻袋的车直接扣在江万奎的身上，徐慧卿苦苦为他求情，江万奎看徐慧卿为他哭，再次提出让徐慧卿嫁给他，可徐慧卿只把他当哥哥，江万奎气得大呼小叫，把车掀开落荒而逃。
陈文虎派人绑好绳套，逼徐正恩和胡利自裁，徐正恩承认当年为了稳固镖局的势力对不起胡利，胡利也承认这次想除掉顾强以后就对付他，两个人互相赔礼道歉，然后一起出拳对付陈文虎，要亲眼看他被吊死，三个人战在一处。
此事，霍元甲和顾强展开生死决斗，两个人互不相让，打得难分难解，顾强顺手拎起一把长枪，对霍元甲下狠手，霍元甲也不示弱，几个回合下来，他趁机踩断了顾强的长枪，他们赤手空拳展开厮杀，顾强趁其不备跑到后院挟持了王芷兰，要用他们母子的性命和霍元甲交换，霍元甲随后赶到，顾强逼他解散三义镖局，永远离开天津。
徐正恩和胡利很快占了上风，他们把陈文虎打翻在地，让陈文虎乖乖受死，没想到江万奎突然赶来，从背后把徐正恩一刀穿心，徐正恩弥留之际提醒胡利不要和霍元甲为敌，胡利痛不欲生，发誓要杀了江万奎为徐正恩报仇，没想到陈文虎从背后把胡利杀死，还怂恿江万奎去找霍元甲算账，早已穷凶极恶的江万奎想都没想就去找霍元甲寻仇了。
袁浩在小胡同被陈六带人堵住，逼他下跪求饶，袁浩假装要投靠陈六，想趁机溜走，结果被陈六逮个正着。阿福押着雷虎赶到，霍元甲答应放了雷虎，让顾强放了王芷兰，一再表明有人故意挑起内讧，目的就是想把天津镖局一网打尽，霍元甲劝他不要听信别人的谗言。就在这时，江万奎气势汹汹来找霍元甲报仇，霍元甲沉着应战，很快把江万奎打倒在地。
顾强和雷虎被团团围住，他们俩趁机推开王芷兰，一溜烟逃走了。龙昆找到胡利的时候，他已经奄奄一息，胡利来不及向他交代后事就气绝身亡，龙昆误以为霍元甲杀了胡利，发誓要杀了霍元甲。
霍元甲劝江万奎不要对徐慧卿心存幻想，他只要徐慧卿，霍元甲想把他打醒，可江万奎却执迷不悟，他想以死了之，徐慧卿赶忙过来劝他，江万奎赌气要和徐慧卿同归于尽，霍元甲立刻点穴制止他，并给他喂下清脑丹，江万奎突然幡然悔悟，他连连向徐慧卿赔礼道歉，想向徐正恩辞行。王芷兰突然南岔大出血，霍元甲赶忙派人去找产婆帮忙接生。
陈六把袁浩带回镖局，口口声声称顾强已经死了，从今以后他就是镖局的掌柜，没想到顾强赶回来，陈六吓得连连求饶，陈文虎带人赶来要杀顾强，还一一列举了顾强从小到大不忠不孝不仁不义，而且还无恶不作，顾强却不以为然，觉得每个镖局想发家都会这么做，陈文虎讲明徐正恩和胡利已经被杀，他只要杀了顾强，就能称霸天津，袁浩闻听此言，吓得偷偷溜走了。王芷兰难产，产婆让霍元甲选择保大人还是孩子，霍元甲都想留住。
