安德鲁带樱花来到弹药库，他大声招呼卫兵开门，可始终没有人回答，王五和义和团的义士们在里面吓得不敢出声，樱花想去看看安德鲁新式武器，他们俩就开车赶往军械库，王五带领义和团义士把弹药装上车，让农劲荪开车先走，王五返回去把弹药库炸毁。
车开到一半，樱花才提醒安德鲁弹药库有危险，德国士兵拦住农劲荪的车，开球昂打伤了徐慧卿，樱花及时赶来解围，把德国士兵全部打死，要请农劲荪帮忙，王五坚决不同意，就和樱花大打出手，农劲荪赶忙阻止他们，答应跟着樱花走，王五拼命阻止，樱花对他步步紧逼。
黑寡妇带傅大人和凌云卿去见一个人，傅大人吓得心惊胆战，科智能硬着头皮前往，他发现眼前是一片世外桃源，刘汝冀，霍元甲，袁克瑞和刘令羽等人都在，傅大人向刘汝冀哭诉自己的遭遇。
凌云卿想立刻回京城交差，霍元甲觉得他心神不宁，怀疑他有不可告人的目的，大疤脸拼命阻拦，他和凌云卿拼命厮杀，慌乱之中藏宝图从凌云卿身上掉下来，霍元甲赶忙捡起来，刘汝冀把藏宝图收起来，凌云卿详细汇报了此行的目的，想把藏宝图送回朝廷，误会解除，刘汝冀让他们先坐下来喝茶。此时洋鬼子封锁了山洞洞口，用大炮轰炸洞里的人。
霍元甲越想越不对劲，他怀疑刘汝冀早就知道山洞的秘密，刘汝冀把黑寡妇叫出来，一再强调这里发生的一切都是假的，黑寡妇是他的人，而且是藏意功唯一的传人，刘汝冀派黑寡妇在这个山洞蹲守多年，就是想等天津发生战乱的时候有一个安全的栖身之地，黑寡妇之所以对大家动手，就是想测试一下谁是内奸，刘汝冀让他们安心待在山洞等待战争结束。
王五护送回去出城，让她赶快去找霍元甲求助，可她不放心农劲荪，王五承诺会保护农劲荪的安全，他得知洋人争敢望火车站，当即决定用炸药把火车炸毁，他和义和团的义士们把炸药绑在身上。
樱花苦苦规劝农劲荪放弃腐朽的清政府，还让他帮忙找霍元甲，樱花还用自己的故事说服农劲荪，农劲荪一眼就看出她的险恶用心，当面揭穿日本侵略的本质，樱花承认她和姐姐和枝都是死士，任务就是找到那张藏宝图，否则她的明明不保，农劲荪拒不说出霍元甲的下落，樱花想农劲荪表明爱意，而且从见到他那一刻就想嫁给他，樱花想等日本胜利以后带农劲荪回日本，她趁机抱住农劲荪，突然发现他的腰间绑满了炸药，樱花顿时恼羞成怒，派人把农劲荪关起来，苦苦逼问他帮炸药的目的，农劲荪拒不回答。义和团义士假扮乞丐把洋鬼子守卫打晕，他们翻墙而入，洋鬼子闻讯赶来，王五亮出身上的炸药相威胁。
冯久对刘汝冀很失望，埋怨他不该瞒着大家，刘汝冀就给他们讲述一个爱情故事。黑寡妇一直跟着刘令羽，她突然失声痛哭，后悔和刘令羽见面晚了，刘令羽被她搞得一头雾水。安德鲁带兵赶来，还带来德国大力士卡洛夫，让他和王五比试一番，王五只能硬着头皮迎战，两个人互不相让，打得难分难解，王五渐渐体力不支，被卡洛夫打成重伤，可他还不放弃，挣扎着站起来反抗，卡洛夫一次次把他打倒，王五被打得奄奄一息。
义和团的义士们把身上的炸药摆在铁轨上，不料被洋人发现，他们被全部打死。安德鲁命令卡洛夫把王五的人头砍下来挂在城头示众。刘汝冀讲述了二十年前的往事，一个穷书生通过努力考取功名，被迫娶了朝廷高官的女儿，可他们没有感情，而且一直没有孩子，书生就爱上了府里的丫鬟，夫人等到丫鬟怀孕生子，她买通产婆害死丫鬟，把孩子留下来。
