袁克瑞连夜来见刘令羽，丫鬟先用一坛好酒收买看门的卫兵，袁克瑞趁机来到房间，刘令羽求他帮忙救霍元甲，袁克瑞劝她不要掺和此事，因为这涉及到朝廷和江湖的恩恩怨怨，他不想引祸上身，刘令羽口口声声称亲眼目睹了很多江湖上的厮杀和惨案，她承认对霍元甲一往情深，霍元甲只把她当成小妹妹，刘令羽决定放弃这段感情，只要袁克瑞答应帮忙救霍元甲，她就答应嫁给袁克瑞。
袁克瑞满口答应，他们俩连夜出府，却被刘汝冀手下的卫兵团团围住，袁克瑞弱不禁风，刘令羽带着他突出重围，刘汝冀得知有一个男人把刘令羽带走了，怀疑此人是霍元甲，刘汝冀立刻下令把他们俩抓回来。
刘令羽和袁克瑞再次被团团围住，刘令羽趁机挟持了一个清兵，趁机带着袁克瑞逃出府。霍元甲和大疤脸向客栈的伙计打听出有两拨人提前来到客栈，一拨人杀死了客栈老板，另一拨人出银子定了饭菜，霍元甲一行人出现之后，那两拨人全都不见了。
袁浩跟着王翠花来到房间，王翠花对他百般勾引，袁浩心花怒放，恨不得早点成起好事，王翠花向袁浩打听此行的目的，袁浩被她的美色着迷，一五一十讲述了和三大镖局的恩怨，以及押送暗镖的来龙去脉，王翠花目的达到，把袁浩吊起来，袁浩才意识到王翠花就是那个老妇人，他气得大呼小叫，伙计找东西把他的嘴堵上。
霍元甲依稀听到袁浩的呼救声，可很快就没有了动静，大疤脸和霍元甲把整件事情捋了一遍，猜不透这两拨人的身份，他出去方便的时候被人从背后打晕。王翠花醉醺醺来到大厅，她对大疤脸苦苦纠缠，向大疤脸哭诉自己伤心事，让他一起喝几杯，大疤脸纠缠不过，只好一饮而尽，大疤脸不由地想起自己深爱的妻子，王翠花见他不是好色之徒，就偷偷拿出迷药，大疤脸刚想离开，王翠花立刻原形毕露，对大疤脸大打出手，几个回合下来，两个人不分伯仲，王翠花趁机使用迷药想把大疤脸迷晕，没想到大疤脸早有防范，客栈伙计及时赶来解救王翠花，大疤脸和他激烈厮杀，王翠花趁机把大疤脸迷晕关了起来。
霍元甲被关进仓库，老妇人突然出现，自称有人给了她一大笔钱杀了霍元甲，只要霍元甲拿出四千两银子，老妇人就放他离开。陈六向顾强汇报了霍元甲的行踪，断定他在翠花客栈必死无疑。就在这时，一个蒙面黑衣人突然来找顾强谈判，自称是老太婆派来的，逼顾强拿出四千两银子，否则就把霍元甲放了，顾强只好先拿出两千两定金，让黑衣人把霍元甲交出来，再把剩下的一半交给老太婆。
王翠花回到房间，袁浩苦苦恳求她放了自己，自称是京城大富商的后代，王翠花被他逗得忍俊不禁，答应多留一会他的性命。大疤脸趁其不备逃走，伙计带人对他=紧追不舍，大疤脸趁机躲进一个没人的客房。
