顾强得知雷猴被打死，立刻把胡利和徐正恩叫来商量铲除霍元甲的对策。江万奎向徐正恩汇报了大疤脸把雷猴打死的事，徐正恩不由地为霍元甲捏了一把汗，他看到江万奎只顾看热闹还没有把战书交给霍元甲，就埋怨他不该自作主张，如果霍元甲先看到他的战书，就不会和先和顾强派的雷猴交战。
就在这时，顾强派陈六给徐正恩送信，让他明天一起去找霍元甲算账，徐正恩狠狠数落江万奎一顿，让他去演武场练功，江万奎不服气，可又敢怒不敢言。胡利接到顾强的来信，他一眼就看出顾强的险恶用心，他决定静观其变。
顾强一早带人来擂台找霍元甲偿命，霍元甲向他赔礼道歉，可觉得雷猴的死有蹊跷，想开棺验尸查明他的真正死因，顾强坚决不干，雷虎来找大疤脸挑战，扬言要替弟弟雷猴报仇，霍元甲不许大疤脸迎战，可他不想做缩头乌龟。大疤脸冲上擂台和雷虎展开厮杀，他根本不是雷虎的对手，很快被摔在地上，霍元甲立刻上台来挑战雷虎，他三拳两脚就把雷虎打倒。
顾强提出要三大镖局的总镖头一起上台挑战霍元甲，江万奎，龙坤和雷虎围住霍元甲，他只能硬着头皮迎战，三个人使用车轮战，向活活耗死霍元甲。胡利得知霍元甲迎战三大镖局的总镖头，他赶忙去找徐正恩商量对策，想去现场一看究竟，担心顾强把事情闹大，可徐正恩却神情自若，还让胡利一起品茶。
徐慧卿拍下霍元甲打擂台的照片，农劲荪在一旁为她擦汗，江万奎看到这一幕，气得咬牙切齿，陈六见状对他冷嘲热讽，还在一旁说风凉话，声称徐正恩利用了江万奎，还把徐慧卿嫁给农劲荪，江万奎被彻底激怒，他把一腔怒火全撒在霍元甲身上，对他步步紧逼，扬言要把三义镖局赶出天津，
陈六在一旁怂恿江万奎，江万奎一气之下冲过去大农劲荪，大疤脸急忙站出来保护农劲荪，他和江万奎大打出手，两个人从擂台打到旁边的小草屋，最后打到树上，两个人互不相让。霍元甲对战雷虎，雷虎一次次被打败，可他不服气，要和霍元甲品格你死我活，霍元甲只能硬着头皮迎战。袁克瑞带刘令羽来到报社，邀请刘令羽来报社上班，可刘令羽一心想做闯荡江湖的大英雄。
胡利一心就想除掉霍元甲，可徐正恩觉得顾强才是害群之马，想早一点把镖局让给年轻人，胡利却野心勃勃。陈文虎突然造访，自称进来喝一杯茶，其实他已经派杀手把徐正恩价的嘉定和伙计全部杀死，徐正恩毫不知情。
霍元甲把雷虎打下擂台，劝他赶快认输，顾强怂恿雷虎为弟弟雷猴报仇，雷虎挣扎着站起来找霍元甲寻仇，被霍元甲打翻在地，霍元甲苦劝顾强和他合作，共同维持好津门镖行的生意，顾强坚决不干，两个人展开最后绝杀。
家丁进屋向徐正恩报信，徐正恩才知道陈文虎已经带人闯进府里，他和胡利联手对付陈文虎，黑衣人也进来帮忙，胡利把黑衣人打跑，他和徐正恩共同对战陈文虎，陈文虎劝他们投降，还一一列举了铲除京城镖局的壮举，声称他背后有位高权重的人支持，就连皇帝妃子亲戚家的镖局也一样难逃厄运。
