刘令羽按照要求给袁克瑞送来咖啡，袁克瑞对她一见钟情，对她的美貌赞不绝口，刘令羽对袁克瑞冷嘲热讽，还故意在咖啡里加了土，袁克瑞喝了一口全吐了出来，可又敢怒不敢言，他特意送来一大箱聘礼，还讲起了京城第一镖局被灭门的案子，袁克瑞自称朝廷责令他的伯父查明真凶，可是里面牵涉人太多，最后只能不了了之，刘令羽对朝廷的黑暗腐败嗤之以鼻。
霍元甲权衡再三，决定给脚行找一个能挣钱的营生，也好给伙计们改善生活，农劲荪提议开镖局，霍元甲知道那是刀口上舔血的事，他不想走父亲的老路，让兄弟们冒险，阿福也觉得这是唯一可行的办法，农劲荪苦苦规劝，霍元甲当即决定开镖局。袁克瑞慷慨激昂，侃侃而谈，他要用自己的笔杆子揭露朝廷的黑暗，贪官的丑恶，刘令羽对他的印象大大改观，觉得他和霍元甲很像，刘令羽得知袁克瑞是津门日报的记者，还要公开报道国宝流失案，刘令羽不禁对他刮目相看，袁克瑞趁机邀请刘令羽明天一起骑车散心，刘令羽满口答应。
刘飞和林子不服气，忍不住对大疤脸大发牢骚，大疤脸请他们俩喝酒，邻座的顾客是顺远镖局的镖师小刀和王虎，他们趾高气扬，冲着伙计挑三拣四，吆五喝六，大疤脸看不惯他们，就和他们大打出手，刘飞和林子也过来帮忙，三人齐心协力很快把顺远镖局的人打败，他们吓得落荒而逃。
小刀和王虎想先把老大交代的事办完，迎面和袁浩撞在一起，袁浩就搬出霍元甲的名号相威胁，小刀和王虎着急去办事，就头也不回地离开了。王芷兰听说把京城镖局灭门的黑暗势力和血滴子有关，她担心这其中也隐藏着惊天大秘密，霍元甲发誓要查明幕后真凶，王芷兰劝霍元甲放弃开镖局的想法，更何况她还身怀有孕，不能帮霍元甲打理。
当天夜里，大疤脸无意中发现小刀和王虎扛着一个大麻袋，他急忙拦住他们，让他们打开麻袋，小刀和王虎坚决不干，三个人就大打出手，大疤脸三拳两脚就把他们打败，然后解开麻袋，救出里面被绑架的人王庆。
顺远镖局的老板顾强得知霍元甲手下的大疤脸从中作梗，小刀和王虎把事办砸了，顾强气得咬牙切齿。袁克瑞带着自己从德国带回来的自行车来找刘令羽，他亲手教刘令羽，袁克瑞很像结识霍元甲，对他的侠义精神赞不绝口。
霍元甲把脚行的伙计们召集起来，和大家商量开镖局，取名叫“三义镖局”，农劲荪向大家宣布了三条规矩，伙计们一致响应，他们歃血为盟，举行了镖局的成立仪式，王庆自愿把老宅送给霍元甲开镖局，以感谢大疤脸的救命之恩，王庆还向他详细讲述了顺远镖局的镖师陈六对他图财害命的行径，霍元甲盛情难却，答应把镖局建在王庆的老宅。
霍元甲听说京城的镖局屡屡遭人暗算，就派袁浩前去打探消息。王庆带着霍元甲他们来到叔父留下的老宅，看到顺远镖局的陈六带人收拾房子，还口口声声称这里属于他们了，王庆和他据理力争，大疤脸一气之下和陈六大打出手，很快把他制服，陈六只好带人悻悻离开，他回来向顾强汇报，顾强气得暴跳如雷，他立刻派人铲除霍元甲。
