王爷私生子带霍元甲和冯久在山洞里四处寻找黑寡妇，他扬言要杀了蒙面人，霍元甲一愣神的功夫，王爷私生子就不见了踪影，刘魁怀疑霍元甲故意把他放走，而且他和黑寡妇是一伙的，霍元甲明确声明现在就想回去找自己的妻儿，冯久让他留下来找刘汝冀。
袁克瑞看到旁边桌子上有笔墨纸砚，就信手拈来想作画，刘令羽一心就想出去救霍元甲，袁克瑞气得咬牙切齿，赌气一旦出去就成全她和霍元甲，刘汝冀赶忙劝开他们，袁克瑞写了一封退婚书给刘令羽，刘汝冀坚决不同意，袁克瑞趁其不备跪下来向刘令羽求婚。霍元甲想把大疤脸救下来，他们一起去寻找刘汝冀。
安德鲁把抓来的百姓当靶子，他故意放走了傅大人，想放长线钓大鱼，安德鲁派霍尔盯紧傅大人，设法从他身上打开缺口找到藏宝图。农劲荪和徐慧卿迎面碰上樱花，农劲荪苦苦规劝樱花悬崖勒马，樱花逼他说出霍元甲的下落，农劲荪拒不回答，樱花对他大打出手，王五带义和团从此经过，他及时站出来为农劲荪解围，把他们救走了。
凌云卿陪傅大人安全离开洋人的监狱，他们误入黑寡妇的山洞，傅大人觉得黑寡妇眼熟，可实在想不起来在哪里见过，黑寡妇让他们等着主人的传唤，还用激将法说服凌云卿喝茶，凌云卿端起来一饮而尽，很快就晕倒了，傅大人才意识到茶里有毒。
霍尔一路追踪傅大人一行人，沿路看到树上的红布条，就沿着红布条指引的方向一路找过来。王爷私生子四处找不到黑寡妇，他像疯了一样四处乱撞，还对大疤脸单亲家庭，霍元甲很快把他制服。黑寡妇扬言要杀了傅大人的妻妾，要和他成亲，黑寡妇当面揭穿傅大人帮助王爷走私国宝，私卖枪支，而且她还私藏了王爷的货物和财务，傅大人不由地大吵一架。
霍元甲，大疤脸和冯久随后找到刘汝冀，刘汝冀怀疑有内奸，霍元甲觉得此地不宜久留，想尽快离开，可刘汝冀却不以为然，让他吗留下来喝一杯酒，大疤脸突然看到花坛下面全是白骨，那些艳丽的花全是拿死人的尸体做肥料，大家不仅毛骨悚然。黑寡妇逼傅大人如实交代自己的罪行，否则他会死无葬身之地，王爷私生子突然闯进来，他赌气要杀了黑寡妇，然后再自杀，就能和她永远在一起，黑寡妇对他大打出手，大骂他是私生子，口口声声称一直在利用他，王爷私生子生无可恋，一心只想寻思，黑寡妇一气之下把他灌顶而死。
刘汝冀和袁克瑞想留在山洞，可大疤脸想出去和洋人决一死战，大家意见不一，大疤脸和刘魁互不相让，打得难分难解。傅大人跪地求饶，一一列举了自己的种种罪行，黑寡妇才答应带他去见首领。农劲荪想去偷袭洋人的军火库，王五和他齐心协力因洋人上钩，趁机把他们打晕捆起来，再把他们身上的军服扒下来，王五，农劲荪，徐慧卿和义和团的义士们都换上。
樱花让宫本约见安德鲁，借口要和他谈一笔军火生意，安德鲁约他们今晚去军火库参观，樱花想利用安德鲁拿到藏宝图，尽快回到京城。当天夜里，王五带着农劲荪等人抢了洋人的军火库，他们找到一辆车，王五把司机打晕，让农劲荪开车把军火运了出去。随后，安德鲁带樱花和宫本去军火库验货。
